«Яндекс» купит «Тинькофф» целиком, но обратного выкупа акций не будет. Forbes разбирался, как будет устроена сделка и что ждет миноритариев
shares
Во вторник, 22 сентября, TCS Group сообщила о переговорах с «Яндексом» о продаже компании. В сообщении шла речь о том, что стороны достигли принципиального согласия, а сумма сделки может составить $5,5 млрд или $27,64 за бумагу. «Яндекс» заплатит деньгами и акциями. В сообщении отмечалось, что речь идет о выкупе всего акционерного капитала, а не только доли основателя. Действительно, у Тинькофф 119,3 млн акций класса А и 80 млн акций класса B. Сумма сделки в $5,5 млрд соответствует покупке всех акций у всех держателей, включая миноритариев. Каким образом будут покупать акции у мелких акционеров?
Как проведут сделку
Указание на это есть в раскрытии информации, где сказано, что сделка будет проводиться в соответствии с корпоративным законодательством Кипра и будет требовать одобрения кипрского суда. Опрошенные Forbes инвестиционные банкиры отметили, что впервые сталкиваются с такой сделкой. Она называется «согласительная схема» (scheme of arrangement). Источник, близкий к сделке пояснил, что речь о передаче компании «Яндексу». А тот категорически не хочет видеть у себя миноритариев «Тинькофф», добавил другой собеседник, знакомый с деталями сделки. Причин избавиться от миноритариев достаточно много — наличие владельцев голосующих акций может оказывать давление на компанию, рассуждает управляющий партнер ITS WM Игорь Кузнец. Такие миноритарии могут начать требовать предоставление определенной информации, влиять на действия компании, говорит он.
У «Яндекса» был выбор, по какой схеме проводить сделку — обязательное предложение (takeover bid) или согласительная схема (scheme of arrangement), но в итоге была выбрана вторая, говорит собеседник, знакомый с деталями сделки. «В нашем понимании это означает, что «Яндекс» сможет выкупить 100% акций TCS Group у всех держателей вместо того, чтобы сначала покупать контрольный пакет, а потом выставлять оферту», — писали аналитики Sova Capital.
Чем отличаются две эти схемы
«Обязательное предложение» предполагает, что акционер, который приобрел 30% или 50% голосующих акций публичной компании, обязан направить остальным владельцам акций предложение о приобретении бумаг. Цена такого предложения устанавливается на уровне не ниже максимального уровня, по которому основной покупатель приобретал акции компании за последние 12 месяцев. Если после оферты основной покупатель пакета собрал больше 90% акций компании, то он может в течение трех месяцев принудить остальных акционеров продать акции по цене, которая была в оферте.
«Scheme of arrangement» обычно используется на Кипре при реорганизации бизнеса, а также является одним из способов продажи компаний, говорит Кузнец. В такой схеме достаточно одобрения сделки простым большинством от общего количества голосующих акций, чтобы остальные бумаги у миноритариев были выкуплены принудительно по решению кипрского суда, добавляет партнер LSTS Consultants Кирилл Шеин. Но в случае с TCS Group необходимо, чтобы по каждому классу акций было набрано отдельно по 50%+ голосов.
Процедура «scheme of arrangement» выглядит следующим образом:
- Созывается общее собрание акционеров, которое простым большинством голосов одобряет решение о сделке. В данном случае – о продаже акций TCS. Срок созыва определяется учредительными документами.
- Принятое решение направляется в окружной суд (в данном случае – Лимассола) с соответствующим заявлением.
- Любой акционер компании, который считает, что его права ущемляются, может направить в суд свои возражения. В конечном счете суд либо одобрит соглашение, либо одобрит его с условиями, либо отклонит.
- После принятия судом решения, оно направляется в регистратор компаний Кипра и приобщается к уставу компании.
После этого все акционеры компании будут обязаны продать свои бумаги «Яндексу». «Scheme of arrangement» быстрее в реализации, чем традиционная оферта, говорит Шеин — обычно на рассмотрение таких дел у суда Лимассола уходит 1,5-2 месяца. То есть вся сделка, начиная от созыва общего собрания акционеров, займет 4-5 месяцев. Юрист не видит больших рисков конфликтов с миноритариями для участников сделки. Но в эпоху пандемии срок таких процедур предсказать трудно, и есть еще риск того, что во время судебного процесса могут произойти события, существенно влияющие на цену акций компании TCS Group или меняющие подход «Яндекса» к сделке, добавляет Кузнец.
Институт «scheme of arrangement» известен английскому праву — вряд ли сделка вызовет проблемы в Англии, добавляет партнер юридической фирмы Flightman & Priest Сергей Богомолов. Но с большой долей вероятности сделка повлечет взаимодействие с английским финансовым регулятором, считает он. «Учитывая, что объявленная потенциальная стоимость выкупа превышает как текущую стоимость бумаги на бирже, так и максимальную ее стоимость в течение последних 12 месяцев маловероятно, что кто-то из акционеров посчитает свои права нарушенными», — полагает Шеин. Но даже если посчитает, суд даст надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и с большой долей вероятности одобрит выкуп, заключил он. Объявленная в сообщении TCS Group цена покупки предполагает премию 8% к закрытию глобальных депозитарных расписок TCS на 21 сентября. Окончательные условия сделки будет определены после детальной проверки, говорится в сообщении.
Что смогут сделать миноритарии
Миноритарии, даже если и захотят, вряд ли инициируют самостоятельный судебный процесс — для них это затруднительно, считает Богомолов. Если сделку одобрит кипрский суд, оспорить ее и вовсе станет для них почти невозможным. Если сделка не будет предполагать, что миноритарии могут получить вместо акций TCS Group акции «Яндекса», то миноритарии все-таки оказываются в не самом выгодном положении, считает инвестиционный менеджер компании «Открытие брокер» Тимур Нигматуллин. По его словам, вместо возможности продолжать инвестировать в перспективный актив они получат деньги, по которым им придется еще заплатить налог на прибыль. Поэтому хорошо бы было, если бы была возможность обменять акции TCG Group на «Яндекс», добавляет Нигматуллин.
Инвесторы не очень любят, когда их к чему-то принуждают и насильно лишают бумаг — это может плохо сказаться на имидже «Яндекса» в целом, предупреждает управляющий активами инвестиционной компании S.R. Solutions Роман Андреев. «Многие инвесторы, покупая бумагу, рассчитывают держать ее на долгосрочном периоде, а тут им придется перетряхивать портфели», — заключил он.
YANDEX N.V. зарегистрирован в Нидерландах, а TCS Group — на Кипре, а ее GDR компании обращаются на Лондонской бирже (LSE). Free-float компании составляет 53,1%, 40,4% принадлежит Олегу Тинькову и его семейному трасту и еще 6,5% — менеджменту банка. Всего у банка 119,3 млн акций класса А и 80 млн акций класса В. Акции класса А предполагают один голос на одну акцию, а акции класса В — 10 голосов на бумагу. Таким образом, Олег Тиньков вместе с контролируемыми ими лицами, владея около 40 % всех акций компании, фактически имеет 87 % голосов.
«Яндекс» и «Тинькофф» отказались от комментариев.
